En 1971, Peter Bodganovich rodó La última película, la crónica de la vida en Anarere, un pequeño pueblo de Texas en el que los jóvenes se sentían asfixiados. Casi veinte años después, el director vuelve a reunir a los mismos actores que ahora son personas de mediana edad con sus propios hijos que se enfrentan a la insatisfacción de una vida que no era la que soñaron en su juventud. Duane Jackson (Jeff Bridges) se ha enriquecido con el petróleo pero se encuentra en bancarrota. Está casado con Karla (Annie Potts) y tiene varios hijos. Sonny Crawford (Timothy Bottoms), que actualmente es alcalde de Anarene, se encuentra trastornado, ausente y lleno de recuerdos. De pronto, regresa a la ciudad Jacy Farrow (Cybill Shepherd), la antigua novia de Duane, que volverá a contactar no solo con él sino con toda su familia.