En Los Ángeles, Elaine (Scottie Thompson) y su novio Jarrod (Eric Balfour), el mejor amigo de este, Terry (Donald Faison), y su novia Candice (Brittany Daniel), han estado celebrando un cumpleaños hasta altas horas de la madrugada. Pero se despiertan a causa de una intensa claridad y desde el ático ven cómo la gente sale a las calles atraída por una luz y es arrastrada hacia el interior de unas inmensas naves que cubren el cielo. Pronto se dan cuenta de que es una invasión extraterrestre y solo quienes consiguen dejar de mirar a la luz se salvan. Ahora, los cuatro tendrán que luchar evitar ser capturados por las criaturas alienígenas que recorren la ciudad en busca de cualquier humano que haya logrado escapar.

Thriller de ciencia ficción dirigido por los hermanos Colin y Greg Strause (Aliens vs. Predator: Requiem).