Ted Brice (Bill Paxton), piloto americano, es derribado en la Bélgica ocupada por los nazis. Ted sobrevivey es rescatado por miembros de la resistencia. Sin embargo, las cosas se complican ya que, durante su convalecencia, Ted se enamora de la esposa (Julia Ormond) del líder de la resistencia. Mientras la guerra hace estragos a su alrededor y las lealtades son puestas a prueba, los dos amantes se dan cuenta de lo mucho que arriesgan en esos tiempos tan turbulentos.