Arthur Hamilton (John Randolph), un apático hombre de negocios de Manhattan, se encuentra con un viejo amigo (Murray Hamilton), que creía que había muerto. Su amigo le lleva a la Compañía dirigida por “The Old Man (El viejo)” (Will Geer). Se trata de un servicio de alta tecnología que por un precio proporciona a hombres mayores cirugía estética, un cuerpo lleno de energía y un nuevo comienzo en la vida. Para cubrir la “desaparición” de la persona, aparece el cadáver de un hombre de mediana edad tras un incendio en un hotel. Arthur se somete a la operación, que lo convertirá en un “Segundo”, y cuando le quitan los vendajes, ha rejuvenecido veinte años y ahora se llama Tony Wilson (Rock Hudson, nominado al Oscar al Mejor Actor por “Gigante”). La Compañía le proporciona una nueva identidad y lo envía a una hedonista comunidad costera en California con su nueva profesión de pintor. Durante un festival que se celebra en la comunidad, Tony descubre que todos sus jóvenes nuevos amigos son “Segundos” como él y empieza a sentirse atrapado. Este thriller dramático y de ciencia ficción logra crear un ambiente claustrofóbico, casi de paranoia, y fue nominado al Oscar a la Mejor Fotografía.