En los años 40, el doctor Larch (Michael Caine), dirige el orfanato de St. Clouds al que acuden jóvenes embarazadas para dejar a su hijo o para abortar. Homer Wells (Tobey Maguire) ha vivido toda su vida en St. Clouds y, tras fallidos intentos de adopción, creció como el hijo que el doctor nunca tuvo. Larch le enseñó a Homer todo lo que hacía falta para ser médico pero Homer siente la necesidad de vivir su propia vida. Cautivado por la belleza de Candy (Charlize Theron) que ha ido a abortar al orfanato, Homer decide que ha llegado la hora de partir y vivir de acuerdo con sus propias normas.