Unos microorganismos de un lejano planeta han llegado a la Tierra. Matthew (Donald Sutherland)  trabaja como funcionario en el departamento de sanidad de la ciudad de San Francisco. Una de sus mejores empleadas es Elizabeth (Brooke Adams), por la que siente algo más que admiración profesional. Cuando Elizabeth le comenta a Matthew que su marido ha cambiado, que toda su personalidad ha sufrido una transformación, el funcionario se lo toma a broma. Sin embargo, en el transcurso del día, Matthew observa que otras personas empiezan a sentir el mismo recelo hacia sus parejas o amigos.