La segunda película dirigida por Martin Scorsese se sitúa en la época de la Gran Depresión en los Estados Unidos. Producida por Roger Corman y protagonizada por Barbara Hershey (“Retrato de una dama”) y David Carradine (“Kill Bill”), entonces pareja en la vida real, narra la historia de una pareja como Bonnie & Clyde, pero que en lugar de atracar bancos, asaltaban trenes.

Tras la muerte de su padre, Bertha Thompson conoce al líder sindical Bill Shelley que lucha contra la compañía del ferrocarril. Su método consiste en asaltar trenes y repartir el botín entre los trabajadores y entre ellos mismos. Los asaltos les hacen ser muy populares en el sur del país pero también les lleva a ser perseguidos por los trabajadores de la compañía ferroviaria y las autoridades, que estrechan el cerco en torno a ellos.